上傳日期：2019年01月29日 作者：上海騰凱融資租賃有限公司（官網(wǎng)） 來源：admin

就727.59萬元的租金問題，樂普醫(yī)療控股孫公司，將“關(guān)聯(lián)法人”、持股42.11%的子公司，告上了法庭。

2018年12月26日，創(chuàng)業(yè)板“明星股”——樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司（300003.SZ，下稱：樂普醫(yī)療）旗下控股孫公司樂普（深圳）融資租賃有限公司（下稱：樂普租賃）起訴子公司北京雅聯(lián)百得科貿(mào)有限公司（下稱：雅聯(lián)百得）融資租賃合同糾紛案，在北京市昌平區(qū)法院一審開庭審理。

雅聯(lián)百得代理律師、煒衡律師事務(wù)所合伙人郝亞超律師表示，訴訟雙方的合同是“名為融資實(shí)為借貸，合同中所列的大部分融資租賃標(biāo)的物是不存在的”，樂普租賃已涉嫌“違規(guī)放貸”。

對于這一說法，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者從2018年12月31日開始，通過短信、電子郵件等方式，向樂普醫(yī)療董事長蒲忠杰、樂普醫(yī)療董秘兼樂普租賃董事長郭同海求證。但至2019年1月7日20時(shí)，未獲回復(fù)。

在中國，融資租賃行業(yè)原屬于商務(wù)部負(fù)責(zé)監(jiān)管。從2018年開始，監(jiān)管職責(zé)統(tǒng)一劃歸銀保監(jiān)會(huì)。商務(wù)部曾在2013年出臺(tái)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》，其第十條規(guī)定，“融資租賃企業(yè)開展融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)以權(quán)屬清晰、真實(shí)存在且能夠產(chǎn)生收益權(quán)的租賃物為載體。融資租賃企業(yè)不得從事吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)。”

2019年1月7日，銀保監(jiān)會(huì)普惠金融部地方機(jī)構(gòu)規(guī)制二處的一位官員對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，商務(wù)部出臺(tái)的這一《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》依然適用。前述機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)融資租賃行業(yè)的具體監(jiān)管。

投資雅聯(lián)百得 望其單獨(dú)上市

成立于1999年6月的樂普醫(yī)療，是創(chuàng)業(yè)板首批企業(yè)，早在2009年10月，即掛牌上市。上市迄今，樂普醫(yī)療經(jīng)過了36次并購，成為醫(yī)療器械行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，是創(chuàng)業(yè)板的“明星股”。

而雅聯(lián)百得，則成立于2006年1月，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售，以及提供第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)，也是瑞士著名醫(yī)藥公司羅氏（Roche）部分醫(yī)療器械產(chǎn)品在中國的總代理。

2014年8月，樂普醫(yī)療宣布以1.54億元的價(jià)格，收購雅聯(lián)百得42%的股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的測算，這一投資的“靜態(tài)回收期為4.4年，動(dòng)態(tài)回收期為5.7年”。同時(shí)，樂普醫(yī)療認(rèn)為該“投資以對標(biāo)的公司（即雅聯(lián)百得）2015年凈利潤4659萬元為基礎(chǔ)，動(dòng)態(tài)市盈率為7.8倍?！?

收購之后，雅聯(lián)百得余下的股權(quán)，分別為原股東方之一的曹永峰持股55%，他亦繼續(xù)擔(dān)任雅聯(lián)百得的法定代表人兼董事長；另一位自然人黃志清，持有余下的2.89%。

樂普醫(yī)療未控股雅聯(lián)百得，但擁有2個(gè)董事會(huì)席位，以及1個(gè)監(jiān)事會(huì)主席席位，按照深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，兩者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，雅聯(lián)百得為樂普醫(yī)療的關(guān)聯(lián)法人。

2018年12月，雅聯(lián)百得董事長曹永峰告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，投資雅聯(lián)百得之后，樂普醫(yī)療還對該公司1.5億元的銀行貸款進(jìn)行了擔(dān)保，并透過控股的孫公司樂普租賃，以“融資租賃”的方式，對雅聯(lián)百得進(jìn)行了資金方面的支持。

“在與樂普醫(yī)療合作之前，我們自己就計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板單獨(dú)上市。我們原本希望樂普醫(yī)療進(jìn)入后能快速發(fā)展，盡快實(shí)現(xiàn)IPO獨(dú)立上市。樂普醫(yī)療進(jìn)來之后，也表態(tài)要支持我們的上市計(jì)劃。給予資金支持，就是其中一部分，他們還承諾要再給2億多元的資金支持，不過前前后后，只是通過融資租賃的方式，借給了我們七八千萬元。”2019年1月，曹永峰對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者說。

在樂普醫(yī)療的2015年年報(bào)中曾介紹，“目前，雅聯(lián)百得籌劃在2016年IPO上市?！?

2016年3月31日，樂普醫(yī)療發(fā)布的公告亦稱：為“進(jìn)一步促進(jìn)雅聯(lián)百得診斷服務(wù)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營業(yè)績的快速提升，提高樂普醫(yī)療投資收益的增長”，樂普租賃擬與雅聯(lián)百得“開展融資租賃業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)2016年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過人民幣24000萬”。

但就在雅聯(lián)百得籌劃上市的過程中，輔導(dǎo)上市的券商發(fā)現(xiàn)了一個(gè)巨大的障礙：

2014年11月，樂普醫(yī)療以9742.5萬元收購了北京樂健醫(yī)療投資有限公司（下稱：樂健醫(yī)療）60%的股權(quán)。樂健醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)之一，也是第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)，這與雅聯(lián)百得形成了“同業(yè)競爭關(guān)系”。

“這種情況在證監(jiān)會(huì)發(fā)審委，肯定是無法審核通過的?！辈苡婪灞硎尽榇?，他與樂普醫(yī)療董事長蒲忠杰討論了多種解決方案，但屢屢最后都被蒲忠杰否決。

曹永峰的上述說法是否屬實(shí)？

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者從2018年12月31日開始，通過電子郵件及短信等方式，向蒲忠杰求證，但至2019年1月7日，未獲答復(fù)。

業(yè)績連續(xù)下滑 樂普拿走雅聯(lián)公章、證照

在業(yè)績表現(xiàn)方面，2014年，雅聯(lián)百得實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.34億元，凈利潤2512.39萬元，按權(quán)益法計(jì)算，相當(dāng)于給樂普醫(yī)療貢獻(xiàn)了1057.97萬元的凈利潤，占其當(dāng)年整個(gè)凈利潤的0.47%。

2015年，雅聯(lián)百得營收4.32億元，凈利潤2804.62萬元。兩項(xiàng)指標(biāo)同比雖均有增長，但2804.62萬元的凈利潤，較收購之時(shí)預(yù)計(jì)的“投資以對標(biāo)的公司（即雅聯(lián)百得）2015年凈利潤4659萬元”，少了近四成。

2016年，雅聯(lián)百得營業(yè)收入4.78億元，同比增長了10.65%；但凈利潤只有1102.82萬元，大降了60.68%。而且，這一年的下半年，雅聯(lián)百得是虧損了247.26萬元。

2017年上半年，情況進(jìn)一步惡化，雅聯(lián)百得營業(yè)收入為1.97億元，同比下降20.88%；凈利潤則是虧損了486.90萬元，而2016年同期，還曾實(shí)現(xiàn)凈利潤1350.08萬元。

為什么會(huì)這樣？

曹永峰解釋說，從2016年開始，雅聯(lián)百得與樂普醫(yī)療達(dá)成一致后，開始大力開展自建獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室以及共建實(shí)驗(yàn)室的工作。共建實(shí)驗(yàn)室投入少，見效快，但是需要快速布點(diǎn)，導(dǎo)致設(shè)備的投入大幅增加。且前期啟動(dòng)階段，需要1-3個(gè)月的裝修時(shí)間，但鑒于當(dāng)時(shí)的市場情況，平均每月就有1-2個(gè)新的共建實(shí)驗(yàn)室產(chǎn)生；自建獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室方面，是為了擴(kuò)大區(qū)域覆蓋范圍，但自建實(shí)驗(yàn)室投入非常大，所以公司出現(xiàn)了虧損。

而在2017年度，除去共建實(shí)驗(yàn)室和自建實(shí)驗(yàn)室投入帶來一定的虧損外，這一年里，國家開始在醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域推行“兩票制”改革（所謂“兩票制”，大意是指藥品從藥廠賣到一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到醫(yī)院再開一次發(fā)票，以“兩票”取代此前常見的多級代理模式，壓縮流通渠道空間，降低藥價(jià)），樂普醫(yī)療建議雅聯(lián)百得放棄部分非優(yōu)質(zhì)客戶。這也導(dǎo)致了當(dāng)年公司營業(yè)額的下降。

雅聯(lián)百得的虧損原因是否真是如此？經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者亦就此詢問了蒲忠杰及樂普醫(yī)療的高級副總裁、董秘郭同海，同樣未獲答復(fù)。

2017年10月，樂普醫(yī)療派出崔玉川，在雅聯(lián)百得擔(dān)任總經(jīng)理。然而，僅僅一個(gè)月左右，崔玉川就離開雅聯(lián)百得，回到了樂普醫(yī)療，同時(shí)，他還帶走了雅聯(lián)百得的全套公章、證照。

“這下我們陷入了巨大的困境，很多正常的業(yè)務(wù)都沒法做了，不少原來已經(jīng)談好了，需要在2018年續(xù)簽的合同，也沒法簽了。公司幾乎瀕臨絕境，員工從最多時(shí)的500多人，到現(xiàn)在只有100來人了。”曹永峰說。

這體現(xiàn)在經(jīng)營數(shù)據(jù)上，2018年上半年，雅聯(lián)百得營業(yè)收入繼續(xù)下滑至1.06億元，同比大降46.19%，虧損額擴(kuò)大至1236.52萬元。

爭議：樂普租賃是否在違規(guī)“放貸”？

此外，雅聯(lián)百得亦官司纏身。

2018年7月、8月，雅聯(lián)百得還“因未按時(shí)履行法律義務(wù)”，而分別被北京市大興區(qū)法院、東城區(qū)法院強(qiáng)制執(zhí)行。

曹永峰稱，這是因?yàn)檠怕?lián)百得公司沒有了證照且經(jīng)營不佳，因而無法進(jìn)一步融資。已有的其他債權(quán)人在2017年末、2018年初開始“收貸”，陸續(xù)對雅聯(lián)百得提起訴訟，從而導(dǎo)致了這種局面的出現(xiàn)。“但沒有想到的是，樂普醫(yī)療也要通過其控股的樂普租賃公司，來起訴我們?！?

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者查詢司法公開信息發(fā)現(xiàn)，除去2018年12月26日開庭的案件之外，2018年9月，昌平區(qū)法院還對樂普租賃起訴雅聯(lián)百得的案件，下發(fā)了10封“申請與前財(cái)產(chǎn)保全民事裁定書”。法院應(yīng)樂普租賃公司的申請，凍結(jié)雅聯(lián)百得公司、曹永峰、以及曹永峰之妻朱紅等財(cái)產(chǎn)共計(jì)9218.73萬元。

樂普租賃公司，成立于2015年12月，股東為樂普（深圳）金融控股有限公司（下稱：樂普金融），占股75%，以及Lepu Medical（Europe）Cooperatief U.A.（即樂普歐洲），占股25%。樂普金融公司為樂普醫(yī)療的全資子公司，樂普歐洲公司的控股股東亦為樂普醫(yī)療。

樂普租賃的董事長、法定代表人為郭同軍。郭同軍也是樂普醫(yī)療的高級副總經(jīng)理、董秘，同時(shí)還兼任樂普金融的法定代表人、董事長。

對于樂普金融的角色，樂普醫(yī)療在年報(bào)中將其定義是“作為公司拓展心血管領(lǐng)域醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈金融為核心的金融業(yè)務(wù)管理平臺(tái)，圍繞融資租賃、應(yīng)收帳款保理、供應(yīng)鏈短融等業(yè)務(wù)，以樂普集團(tuán)內(nèi)部需求為主，實(shí)現(xiàn)多元化資金投放，服務(wù)于各級子公司、生態(tài)平臺(tái)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司以及醫(yī)療機(jī)構(gòu)等?！睒菲兆赓U主要承擔(dān)其中的融資租賃業(yè)務(wù)。

2018年8月30日，樂普租賃的訴狀稱：

其與雅聯(lián)百得在2015年12月31日，簽訂融資租賃合同，約定將部分醫(yī)療設(shè)備租賃給雅聯(lián)百得。合同金額1097.56萬元，租期3年。合同簽訂后，雅聯(lián)百得同意樂普租賃直接扣除其中的手續(xù)費(fèi)和保證金。同日，樂普租賃將900萬元合同余額一次性支付給了雅聯(lián)百得。2017年12月28日，雙方同意，該合同展期6個(gè)月，至2018年6月27日終止。

但是，到了2018年6月27日，雅聯(lián)百得依然有700多萬元租金未歸還給樂普租賃公司。

曹永峰稱，本筆900萬元資金拆借，即是原告母公司樂普醫(yī)療在2016年3月31日的關(guān)聯(lián)交易公告中，所承諾的提供2.4億元資金支持的一部分。

他亦表示，當(dāng)時(shí)合同中所列租賃的22件（類別）設(shè)備，只有第6、第7是真實(shí)存在的。而第3項(xiàng)“全自動(dòng)化學(xué)發(fā)光分析儀（設(shè)備編號(hào)：COBASE601）”是羅氏診斷產(chǎn)品（上海）有限公司的設(shè)備，雅聯(lián)百得是從羅氏公司租賃而來，該設(shè)備在全中國都是租賃的，因?yàn)樗袡?quán)均被羅氏診斷產(chǎn)品（上海）有限公司所擁有，絕無可能如《融資租賃合同》中所稱，經(jīng)被告采購后賣給原告，再由原告租賃給被告的“售后回租”模式。

“我們與樂普租賃簽訂的融資租賃合同是樂普租賃公司成立后的第一筆業(yè)務(wù)，樂普租賃希望快速做大規(guī)模，當(dāng)時(shí)雙方本意就是借款?！辈苡婪鍖?jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者解釋說。

雅聯(lián)百得的代理律師、煒衡律師事務(wù)所合伙人郝亞超，則對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，樂普租賃已涉嫌違規(guī)放貸，“雙方的真實(shí)意思就是借款、融資，屬于‘名為融資租賃實(shí)為借貸’，因?yàn)槠渲兴写蟛糠秩谫Y租賃標(biāo)的物是不存在的。這類合同盡管是由雙方合意形成，但一定是由樂普租賃主導(dǎo)的，因?yàn)闃菲兆赓U是專業(yè)的融資租賃公司，雅聯(lián)百得在簽訂此類合同時(shí)不占有主動(dòng)權(quán)?！?

在中國，融資租賃行業(yè)，原屬于商務(wù)部管理的融資租賃企業(yè)，從2018年開始，監(jiān)管職責(zé)統(tǒng)一劃歸為銀保監(jiān)會(huì)。2013年，商務(wù)部曾出臺(tái)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》，其第十條規(guī)定，“融資租賃企業(yè)開展融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)以權(quán)屬清晰、真實(shí)存在且能夠產(chǎn)生收益權(quán)的租賃物為載體。融資租賃企業(yè)不得從事吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)?！?

銀保監(jiān)會(huì)的官員告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，對于融資租賃，具體由銀保監(jiān)會(huì)普惠金融部的地方機(jī)構(gòu)規(guī)制二處負(fù)責(zé)監(jiān)管。

2019年1月7日，該處一位官員對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，此前商務(wù)部出臺(tái)的《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》，依然適用。

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